深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對冀中能源股份有限公司的監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函〔2023〕第127號）。冀中能源股份有限公司（簡稱“冀中能源”，000937.SZ）于2023年7月22日披露的《關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函回復的公告》及報備的說明顯示，山西冀能青龍煤業(yè)有限公司（以下簡稱“青龍煤業(yè)”）為冀中能源控股子公司，冀中能源持有青龍煤業(yè)90%股權，冀中能源關聯(lián)方山西冀中能源集團礦業(yè)有限責任公司持有青龍煤業(yè)10%股權。
2020年9月15日至2023年7月13日期間，冀中能源持續(xù)向青龍煤業(yè)提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬元，占冀中能源2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.14%。冀中能源未及時就前述財務資助事項履行審議程序及信息披露義務。2023年7月25日，冀中能源補充履行審議程序及信息披露義務。
冀中能源的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規(guī)定。深圳證券交易所希望冀中能源及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
【資料圖】
冀中能源官網(wǎng)顯示，冀中能源股份有限公司前身為河北金牛能源股份有限公司，是經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會批準，由邢臺礦業(yè)（集團）有限責任公司（簡稱邢礦集團）以其所屬的東龐礦、邢臺礦、葛泉礦三礦凈資產(chǎn)，獨家發(fā)起以募集方式設立的股份有限公司。公司于1999年8月6日公開發(fā)行10000萬股人民幣普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注冊登記成立。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易，股票代碼“000937”。
7月25日，冀中能源發(fā)布關于補充確認向青龍煤業(yè)提供委托貸款暨關聯(lián)交易的公告。2020年8月，冀中能源股份有限公司完成收購山西冀能青龍煤業(yè)有限公司的股權變更手續(xù)，公司持有青龍煤業(yè)90%股權，另一股東山西冀中能源集團礦業(yè)有限責任公司持有青龍煤業(yè)10%股權。青龍煤業(yè)為在建礦井，為加快青龍煤業(yè)的建設進度，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，公司和山西冀中通過冀中能源集團財務有限責任公司按照持股比例向青龍煤業(yè)提供委托貸款。
截至董事會召開日，公司向青龍煤業(yè)提供委托貸款的額度為68265.00萬元，實際支付66273.39萬元.上述委托貸款公司履行了內部決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，上述關聯(lián)交易應按照審批額度履行審批程序及信息披露義務。為此，公司決定將上述通過財務公司向青龍煤業(yè)提供委托貸款額度68265萬元的關聯(lián)交易事項補充履行審批程序。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本規(guī)則所稱相關信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第6.1.9條規(guī)定：上市公司提供財務資助，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時對外披露。財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，本所另有規(guī)定的除外：
（一）單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（二）被資助對象最近一期財務報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率超
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第1.2條規(guī)定：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關各方，為前述主體提供證券服務的中介機構及其相關人員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的在上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠實守信，自覺接受本所監(jiān)督管理。
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第1.3條規(guī)定：上市公司應當根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職管理及履職行為，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第6.1.1條規(guī)定：上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：
（一）公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務為其主營業(yè)務；
（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人；
（三）中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第6.1.3條規(guī)定： 上市公司提供財務資助，應當經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議并及時履行信息披露義務。
公司董事會審議財務資助事項時，應當充分關注提供財務資助的原因，在對被資助對象的資產(chǎn)質量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估的基礎上，披露該財務資助事項的風險和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務能力的判斷。
保薦人或獨立財務顧問（如有）應當對財務資助事項的合法合規(guī)性、公允性及存在的風險等發(fā)表意見。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對冀中能源股份有限公司的監(jiān)管函
公司部監(jiān)管函〔2023〕第127號
冀中能源股份有限公司董事會：
你公司于2023年7月22日披露的《關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函回復的公告》及報備的說明顯示，山西冀能青龍煤業(yè)有限公司（以下簡稱“青龍煤業(yè)”）為你公司控股子公司，你公司持有青龍煤業(yè)90%股權，你公司關聯(lián)方山西冀中能源集團礦業(yè)有限責任公司持有青龍煤業(yè)10%股權。2020年9月15日至2023年7月13日期間，你公司持續(xù)向青龍煤業(yè)提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬元，占你公司2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.14%。你公司未及時就前述財務資助事項履行審議程序及信息披露義務。2023年7月25日，你公司補充履行審議程序及信息披露義務。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和本所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規(guī)定。本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發(fā)生。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2023年8月8日
