從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產的持續(xù)盈利能力有關。
業(yè)內人士指出，監(jiān)管層重點關注標的公司的持續(xù)盈利能力，是為了避免“三高”現象頻繁發(fā)生，“三高”即標的資產高估值、高業(yè)績承諾以及帶來的高商譽問題。
在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板相繼實施注冊制后，并購重組上會的公司數量大幅下降。
據《國際金融報》記者統計，2021年以來，證監(jiān)會并購重組委共計審核了12起并購項目，10起獲得通過，并購重組過會率為83.33%。
與此同時，實行注冊制后，今年以來，創(chuàng)業(yè)板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%;科創(chuàng)板沒有審核過企業(yè)的并購重組方案。
這意味著，前5個月，A股市場共有15起并購項目接受審核，較去年同期的34起下降了55.88%，整體過會率為86.67%。
持續(xù)盈利能力受關注
從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產的持續(xù)盈利能力有關。
4月15日，瑞泰科技發(fā)行股份購買資產的方案未獲通過，被否原因為“公司未能充分披露本次交易有利于減少關聯交易、避免同業(yè)競爭、增強上市公司獨立性和持續(xù)盈利能力”。
具體來看，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買武漢耐材100%股權及瑞泰馬鋼40%股權，分別作價19151.84萬元、22259.13萬元。
其中，標的公司之一的武漢耐材近幾年的收入下滑，且由盈轉虧后，虧損持續(xù)擴大。
2018年-2019年以及2020年前九月，武漢耐材實現的營業(yè)收入分別為11.1億元、9.71億元、6.57億元，凈利潤分別為768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。同期，瑞泰馬鋼實現的營業(yè)收入分別為12.02億元、12.5億元、9.74億元，凈利潤分別為2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。
5月19日，京城股份發(fā)行股份購買北洋天青80%股權的方案未獲通過，被否原因是“未充分披露標的資產的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預測的合理性”。
2018年-2020年，標的公司實現的營業(yè)收入分別為6106.09萬元、10326.14萬元、15056.17萬元，扣非后歸母凈利潤分別為847.03萬元、1111.53萬元、2858.77萬元。
表面上來看，標的公司近年來一直保持著穩(wěn)定的增長。但記者通過計算發(fā)現，標的公司的業(yè)績波動十分明顯。
2020年第四季度，北洋天青實現收入8407.4萬元、凈利潤2836.55萬元，均超過前三個季度的收入和凈利潤總和，第四季度的凈利潤更是其前三季度之和的23倍。
需要指出的是，在2020年并購重組委否決的15單交易中，有14單的被否理由均與“持續(xù)盈利能力”有關。
業(yè)內人士指出，監(jiān)管層重點關注標的公司的持續(xù)盈利能力，是為了避免“三高”現象頻繁發(fā)生，即標的資產高估值、高業(yè)績承諾以及帶來的高商譽問題。
創(chuàng)業(yè)板過會率100%
今年以來，實行注冊制后，創(chuàng)業(yè)板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%。
具體來看，3月8日，中科信息的重大資產重組申請獲受理，5月26日審核通過;去年12月7日，四通新材的重大資產重組申請獲受理，2月3日經審核通過，并在3月19日注冊生效;去年9月30日，華凱創(chuàng)意的重大資產重組申請獲受理，2月24日經審核通過，并在5月31日提交注冊。
不同的是，中科信息和四通新材的并購是同行業(yè)內并購，華凱創(chuàng)意則是跨界并購。
資料顯示，華凱創(chuàng)意的主營業(yè)務是為展館、展廳等大型室內空間提供環(huán)境藝術設計綜合服務。而標的易佰網絡是一家主營產品為汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容產品、戶外運動以及3C電子產品的跨境出口零售電商企業(yè)，通過亞馬遜、eBay等第三方平臺進行銷售。
相同的是，這幾起并購重組的審核均較為高效。
截至2021年6月4日，實行注冊制后，創(chuàng)業(yè)板共受理21單并購重組項目申請，有6單撤回申請，占比接近30%。目前，已有9家重組申請通過深交所審核，7家已注冊生效，1家已提交注冊。
深交所持續(xù)致力提高審核效率，從已提交注冊或注冊生效的8家重組申請來看，從受理到提交證監(jiān)會注冊平均用時為35.8天。
值得一提的是，近期，深交所對《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》進行修訂并公開征求意見。這是創(chuàng)業(yè)板注冊制落地后，深交所首次對并購重組審核制度進行優(yōu)化。
本次修訂有兩方面調整：一是調整發(fā)行股份購買資產申請和重組上市申請的審議機構，擬增設創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會。審核流程由現有的重組審核機構審核發(fā)行股份購買資產申請，上市委員會審議重組上市申請，統一調整為提交并購重組委員會審議。二是將現行45天的重組審核期限延長至2個月。
對于調整期限，上述業(yè)內人士表示是與增加的審核環(huán)節(jié)相適應。
整體來看，雖然創(chuàng)業(yè)板并購重組審核效率明顯優(yōu)化，但是整個A股市場的定增并購熱情不高，A股的IPO和并購重組熱度日趨分化。
對此，北京大學經濟學院教授呂隨啟對記者表示，注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質并購標的供給明顯不足。(記者 吳鳴洲)
